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张宇昊律师 北京公司商事诉讼仲裁律师网由张宇昊律师创办。张宇昊律师,北京市京师律师事务所合伙人,金融债权法律事务部执行主任。主要业务方向为涉公司法、破产法、合同法领域的商事诉讼;精于不良资产终极处置、商帐清收业务;擅长处理... 详细>>

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出资与增资减资

收购股权后公司经营中还需要出资吗

  股权收购有很多的手续需要办理。需要注意的事项也比较多,收购股权后公司经营中还需要出资吗?应该如何操作?小编为大家详细的介绍,欢迎阅读!

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  收购股权后公司经营中还需要出资吗

  收购股权后,是否需要继续出资需要看具体情况,如果是已经实缴完成,且没有增资行为,也没有抽逃出资、出资不实的情况,那就不需要继续出资。但是如果出现了未实缴到位、抽逃出资、公司部分或者是另外增资的话,那就会需要继续出资。

  《中华人民共和国公司法》关于出资的规定:

  第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。

  第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

  对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

  第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

  股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

  第二十九条 股东认足公司章程规定的出资后,由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件,申请设立登记。

  第三十条 有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

  股权收购又分为以下几种类型:

  第一种类型:整体性股权收购,是指购买目标企业全部股权

  什么叫全部?

  第一,购买了目标企业百分之百的股权。一般的要约收购购买的都是50%以上的股权,譬如,山东三联集团收购郑百文,购买的就是51%的股权。在中国很少出现整体性收购,即很少出现购买目标企业百分之百股权的收购行为。第二,主并企业承担目标企业全部的债权债务。第三,目标企业法人地位的消失。一个企业、一个投资者,购买目标企业的股权比例达到多少,这个目标企业它的法人资格就会消失?75%。因为当一个投资主体、一个主并企业购买一个上市公司股权比例达到75%以后,这个上市公司就必须要退市了。

  第二种类型:控股型收购

  是指一个企业或者主并企业购买目标企业多数股权的行为。什么叫多数?多数可分为绝对多数和相对多数。绝对多数就是51%以上的股权,相对多数就是他购买了这一部分股权以后,他能够成为最大的股东。

  一般来说,控股型股权收购大致上可以采取四种方式,一种方式是现金收购。第二种方式是换股收购,上海第一百货收购上海华联商厦就是一个换股收购。第三种叫资产置换。通过这种方式,把它的优质资产注入到目标公司,然后把这个优质资产它的价值算出来,把这个价值再转换成目标企业的股权,就叫资产置换性控股的形式。第四就是增资控股,国航收购山航B就是一个增资性股权收购。第五种是综合搭配。这个综合搭配是什么意思呢?就是可能你在购买他的控股权的时候,一部分是用现金支付,一部分是用股权支付,现金和股票综合在一起,叫做综合搭配支付。

  那为什么要进行控股权收购呢?一般来讲,控股性收购主要有以下这么几个动机:第一倒卖控股权,就是用低交易的价格把目标企业的股权买下来,然后再高价卖出去,前提是这个股票、这个企业必须具有巨大的潜在价值。第二,你必须要有挖掘和实现目标企业潜在价值的能力。否则的话,潜在价值再多再大,你没有能力把它挖掘出来,就不能转换为现实价值,你就赚不到钱。这两个前提缺一不可。

  第三种类型叫承债式股权收购。

  它是指主并企业通过承担债务的方式来收让目标企业股权的行为。推理论上讲,就是一个企业他已经严重资不抵债了,那你把这个企业买下来,你肯定是赚不到钱的,但实际上很多并购企业通过购买严重资不抵债的企业都赚大钱了。

  通过对很多案例进行分析,我们会发现,一个严重资不抵债的企业,之所以还具有收购价值,主要原因有以下几点:第一,收购这类企业可以享受到税收优惠,可以获得税收收益。按照我们国家现行的税法规定,如果说一个主并企业,他购买了一个严重资不抵债的企业,严重亏损的企业,那么他就可以在三到五年之内,用这个亏损额去抵免他的应纳税额。第二,你收购严重资不抵债的企业,能获得债权人的债务豁免。

  第四种类型就是股权回购。

  它是一种特殊的股权收购,它与一般股权收购区别在于:第一收购主体不一样。一般的股权收购是一个企业的外部投资者,从这个企业的股东手中去购买股权,那么股权回购是一个本公司从本公司股东手中去购买股权。第二收购目的不一样。

  一般的股权收购通常是为了控股,而股权回购的目的主要是为了调整一个公司的股权结构和治理结构,或者是实施特殊的鼓励政策,再或者是为了实行反并购。第三是收购结果不一样,一般的股权收购可能会导致公司的控制权转移,而股权回购则不会发生这种控制权力转移的情况,这是因为它的控制权是从本公司手中购买的股权。



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